INFORME ANUAL 2020
INFORME ANUAL 2020
Viscofan concede al buen gobierno corporativo, un valor estratégico cuyo fin principal consiste en proporcionar un alto grado de confianza en que sus objetivos de negocio y su estructura son compatibles con la protección de los derechos de todos los grupos de interés.
Temas materiales |
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El buen gobierno corporativo es un factor esencial para la generación de valor, la mejora de la eficiencia económica, la integración de los negocios y el refuerzo de la confianza de los accionistas y otros grupos de interés, a través de la adecuada división de funciones, deberes y responsabilidades, entre los órganos de gobierno y de gestión de la sociedad.
En los últimos años se ha reforzado progresivamente la estructura para garantizar la incorporación de los principios y mejores prácticas de buen gobierno corporativo tanto nacionales como internacionales, adaptándolas a las circunstancias del Grupo Viscofan hasta alcanzar el mejor nivel de cumplimiento.
El Gobierno del Grupo Viscofan se rige por los principios éticos generales y pautas de actuación establecidos por el Código de Conducta del Grupo.
A su vez, el compromiso por el buen gobierno por parte del Consejo de Administración de la Sociedad se manifiesta en su Política General de Sostenibilidad, aprobada en 2020 por el Consejo de Administración, y cuya finalidad es sentar los principios y compromisos básicos que deben regir la estrategia de desarrollo sostenible del Grupo.
Esta estrategia, plasmada en el Plan de Actuación de Sostenibilidad, busca favorecer una cultura de mejores prácticas en sostenibilidad y contribuir a mejorar el bienestar de las personas, impulsar el desarrollo económico, medioambiental y social de las comunidades en las que el Grupo Viscofan está presente y crear valor de forma sostenible a través de un comportamiento ético para todos sus grupos de interés.
En paralelo, la Política General de Sostenibilidad se articula en políticas específicas en los principales ejes de actuación en sostenibilidad que en 2020 han sido propuestas o actualizadas por el Consejo de Administración:
Asimismo, dentro del compromiso de Viscofan con el Buen Gobierno Corporativo, y en particular promoviendo el cumplimiento de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de la CNMV, actualizado en junio de 2020, en el ejercicio se han llevado a cabo modificaciones en el Consejo de Administración, en las Comisiones del Consejo y en los Reglamentos de las mismas.
La estructura de gobierno de Viscofan se fundamenta sobre dos órganos principales: la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración.
La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad y constituye el ámbito donde los accionistas deciden por mayoría los asuntos propios de su competencia.
Viscofan establece el principio de “una acción, un voto” que favorece la igualdad de trato entre los distintos accionistas de la compañía. Existe una única clase de acciones, que concede los mismos derechos y obligaciones a todos los accionistas de la sociedad. No existen restricciones al voto ni se limita el número de votos que puede emitir un mismo accionista.
Durante los últimos años Viscofan ha venido impulsando una serie de iniciativas para promover la transparencia, comunicación y participación de los accionistas en la Junta General, incluyendo información sobre los puntos del orden del día, una prima de asistencia de 0,01 euros por acción, facilitando el ejercicio de voto a distancia, voto electrónico, foro electrónico y un cuestionario para dar respuesta a las preguntas más habituales relativas a la Junta General.
En el ejercicio 2020 al amparo de lo previsto en el artículo 41 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, la asistencia de los accionistas a la Junta General de Accionistas celebrada el 24 de abril de 2020 ha sido por medios exclusivamente telemáticos, y a tal fin ha sido retransmitida en la página web corporativa, www.viscofan.com.
Gracias a todas estas medidas, y a pesar de los cambios provocados por la pandemia COVID-19, en la Junta General del ejercicio participó el 87,57% del capital de la compañía, manteniendo el alto porcentaje de participación en las Juntas Generales celebradas en los últimos años, por encima de la media de las sociedades cotizadas, especialmente significativo teniendo en cuenta el elevado capital flotante de la compañía.
| % de participación | |
| 31/12/20 | |
| Corporación Financiera Alba, S.A. | 13,0% |
| APG Asset Management N.V. | 10,1% |
| Angustias y Sol S.L. | 5,0% |
| Marathon Management, LLP | 4,9% |
| Setanta Asset Management | 4,0% |
| Wellington Management Group LLP | 3,2% |
| Otros Consejo de Administración | 0,9% |
| Autocartera | 0,3% |
| Free Float | 58,6% |
| Junta General | 24/4/20 | 12/4/19 | 25/5/18 |
| % presencial | 19,2% | 19,7% | 18,2% |
| % en representación y voto a distancia | 68,4% | 62,8% | 62,2% |
| Total asistencia | 87,6% | 82,5% | 80,4% |
El Consejo de Administración es el órgano encargado de la representación y administración de la Sociedad. Su función esencial es la aprobación de la estrategia, de las políticas básicas, la formulación de Cuentas Anuales, y en definitiva de la supervisión general de cuantos aspectos formen parte de la sociedad Viscofan S.A. y, en su caso, de las sociedades que componen su grupo de empresas guiándose por el interés social.
| Nombre y Apellidos | Categoría | Cargo en el Consejo | Fecha ultimo Nombramiento | Comisión de Auditoría | Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad |
| DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO | Ejecutivo | Presidente | 12/4/19 | ||
| DON JOSÉ ANTONIO CANALES | Efecutivo | Consejero | 25/5/18 | ||
| DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI | Independiente | Vicepresidente | 24/4/20 | Vocal | Vocal |
| DON JOSÉ MARÍA ALDECOA | Independiente | Consejero Coordinador | 25/5/18 | Vocal | Vocal |
| DON JAIME REAL DE ASÚA | Independiente | Consejero | 25/5/18 | Presidente | |
| DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO | Independiente | Consejera | 25/5/18 | Presidenta | |
| DON NÉSTOR BASTERRA | Otros Externos | Consejero | 25/5/18 | Vocal | |
| DOÑA AGATHA ECHEVARRÍA | Otros Externos | Consejera | 25/5/18 | Vocal | |
| DON JUAN MARCH | Dominical | Consejero | 12/4/19 | Vocal | |
| DON SANTIAGO DOMECQ | Dominical | Consejero | 24/4/20 | Vocal | |
| DOÑA CARMEN DE PABLO | Independiente | Consejera | 24/4/20 | Vocal | |
| DON JOSÉ ANTONIO CORTAJARENA | Secretario | No consejero | Secretario | Secretario |
Consejo de Administración
El Consejo de Administración está formado por once consejeros, dos de los cuales son ejecutivos, dos son dominicales, dos tienen la calificación de otros externos y los otros cinco son independientes, cumpliendo así con las recomendaciones del buen gobierno corporativo de que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo de Administración. El secretario del Consejo de Administración no ostenta la condición de consejero.
En el ejercicio, la Junta General de Accionistas de 2020 ha aprobado el incremento del número de consejeros de 10 a 11, con el objeto de reforzar el Consejo de Administración, aumentando tanto el número de consejeros independientes como de mujeres, que es el género menos representado en el Consejo de Administración, con lo que el porcentaje de mujeres ha alcanzado en 2020 el 27,3%.
De este modo, ha sido nombrada como Consejera Doña Carmen de Pablo Redondo con la categoría de consejera externa independiente. Adicionalmente, también ha sido nombrada vocal de la Comisión de Auditoría.
En la misma Junta los Consejeros Don Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez y Don Santiago Domecq Bohórquez fueron renovados en sus cargos como consejero independiente y consejero dominical, respectivamente.
La selección de Consejeros está regulada específicamente en la Política de Selección de Consejeros y Diversidad del Consejo de Administración, actualizada en 2020, y que tiene el objetivo de asegurar que las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración y de favorecer la diversidad de conocimientos, experiencia, edad y género necesarios en el Consejo en cada momento teniendo en cuenta las vacantes a cubrir y la estructura y composición del mismo.
Currículums y Perfiles de los miembros del Consejo de Administración
Los currículums y perfiles de los miembros del Consejo de Administración con fecha 31 de diciembre de 2020 se encuentran detallados en el apartado C.1.3 del Informe Anual de Gobierno Corporativo que forma parte del presente Informe de Gestión. Además, también están disponibles en la página web de la Sociedad, www.viscofan.com, en el apartado correspondiente a Gobierno Corporativo.
Desempeño de funciones
Para llevar a cabo sus funciones con el rigor y eficacia que éstas exigen, el Consejo de Administración de la Sociedad elabora un calendario anual de reuniones y un plan de trabajo anual del propio Consejo y de las distintas Comisiones para una mejor planificación de los consejeros y para poder facilitar su dedicación y asistencia a las reuniones. Se remite la información necesaria a los consejeros con la suficiente antelación, incluyendo, en su caso, las actas o informes de las distintas Comisiones del Consejo.
El Consejo de Administración delega en el Presidente del propio Consejo y en el Director General, las facultades de representación, facultades relativas a la adquisición o enajenación, facultades relativas al personal, a cobros, pagos, contratos, subastas y transacciones, a cuentas corrientes, de crédito o de ahorro, a letras de cambio y pagarés, a garantías y valores, a fianzas y avales, y facultades complementarias de las anteriores.
Se siguen llevando a cabo acciones relativas a garantizar la participación de los consejeros, facilitando su dedicación y asistencia a las reuniones, a proporcionarles herramientas para poder profundizar en aspectos específicos de la actividad y entorno particulares de los distintos centros productivos, y así poder hacer un mayor seguimiento de la estrategia del Grupo y de cada una de sus sociedades.
En este sentido, en 2019 el Consejo de Administración elaboró y ejecutó un programa de actualización de conocimientos de los consejeros, programa que ha tenido continuidad en el 2020, y se prevé prosiga en los ejercicios siguientes.
Además, se incluye en el plan anual visitas a alguno de los centros de producción del Grupo, que en 2020 no se ha podido llevar a cabo por la pandemia COVID-19, y la participación de directivos que permitan hacer un mayor seguimiento de la implementación de la estrategia del Grupo y de la gestión de cada una de sus sociedades.
A lo largo de 2020 el Consejo se reunió en 12 ocasiones, contando siempre con la asistencia del Presidente del Consejo. En todas las reuniones se contó con la asistencia de todos los consejeros. El porcentaje de asistencia sobre el total de votos durante el ejercicio 2020 fue del 100% (98,33% en 2019).
Por otro lado, durante el ejercicio 2020 el Consejero Coordinador ha mantenido tres reuniones con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo.
Evaluación
El Consejo de Administración lleva a cabo una evaluación anual de la calidad y eficiencia de funcionamiento, diversidad y competencias del propio Consejo y de las Comisiones -que es impulsada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, y dirigida por el Consejero Coordinador en el caso de la evaluación del Presidente ejecutivo-.
Cada tres años, el Consejo de Administración es auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia es verificada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En el ejercicio 2019 se contó con el asesoramiento de Korn Ferry para facilitar dicha evaluación, cuyas conclusiones fueron presentadas y validadas en la sesión de enero de 2020.
La evaluación del desempeño en el 2020 se ha realizado internamente sobre la base de un cuestionario cuya finalidad es disponer la visión particular de cada consejero acerca de los puntos fuertes y débiles, así como cualquier otra sugerencia que pueda tener para mejorar la eficiencia del Consejo y las Comisiones. El cuestionario está dividido en varias secciones: Tamaño y estructura del Consejo, mandato del Consejo, dinámica de equipo, cumplimiento del mandato, apoyo administrativo y formación, evaluación del Presidente Ejecutivo, y funcionamiento de las Comisiones.
El resultado del cuestionario es analizado por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, de la que forma parte el consejero coordinador, por la propia Comisión de Auditoría en cuanto a su propia evaluación, y las conclusiones se elevan al Consejo de Administración que culmina el proceso y aprueba el plan de acción para incorporar las mejoras convenientes.
El Plan de acción derivado de la Evaluación del Consejo y sus Comisiones promueve la formación de los consejeros para mejorar sus competencias. En este sentido, en 2020 la Comisión de Auditoría ha recibido una sesión sobre ciberseguridad y por otro lado, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y la Comisión de Auditoría han recibido una sesión de formación sobre el seguimiento, novedades y actualización de competencias en el ámbito de la Sostenibilidad y las Finanzas Sostenibles.
Asimismo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha incorporado a un nuevo miembro, D. Ignacio Marco-Gardoqui, para contribuir con su conocimiento y experiencia a las nuevas competencias de sostenibilidad encargadas a la Comisión.
Remuneración
La Remuneración del Consejo de Administración se encuentra regulada en la Política de remuneración de los consejeros, aprobada en la Junta General de 2018 celebrada el 25 de Mayo para un plazo de 3 años y que se encuentra a disposición en la página web de la sociedad en el apartado de Gobierno Corporativo. Esta política establece un sistema de remuneraciones de los consejeros (i) por su condición de tales y (ii) por funciones específicamente ejecutivas o de alta dirección.
Está previsto someter a la Junta General de Accionistas del 2021 una nueva Política de remuneración de los consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023.
Adicionalmente, en la Junta General de Accionistas celebrada el 24 de abril de 2020 aprobó con un 94,5% de votos a favor un Plan de Incentivo a Largo Plazo para el periodo 2019-2021 destinado a los consejeros ejecutivos de la Sociedad, directivos y otro personal clave del Grupo Viscofan. En dicho plan se establece la entrega de una cantidad en metálico y de acciones de la Sociedad en base al cumplimiento de unos objetivos de creación de valor para los accionistas (TSR) y de sostenibilidad que incluye la mejora en los indicadores de accidentabilidad y reducción de residuos en vertedero.
En el corto plazo se han incluido en la retribución variable objetivos concretos de emisiones de CO2 y de reducción de residuos en vertedero.
La remuneración del Consejo de Administración en el ejercicio 2020 ha sido de 3.490 miles de euros (2.995 miles de euros en 2019).
El informe Anual de Remuneraciones del ejercicio 2020 se encuentra disponible en la página web de la sociedad en el apartado de Gobierno Corporativo.
El Informe Anual sobre la Remuneración de los consejeros correspondiente al ejercicio 2019 se presentó como punto separado del orden del día y con carácter consultivo a la Junta General de Accionistas celebrada el 24 de abril de 2020 que contó con el 99,3% de aprobación.
Para su mejor funcionamiento, el Consejo tiene constituidas dos comisiones: La Comisión de Auditoria y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
Comisión de Auditoría
La Comisión de Auditoría consta de seis miembros, todos ellos no ejecutivos con mayoría de independientes, nombrados por el Consejo de Administración a propuesta o previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad teniendo presente los conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos tanto financieros como no financieros.
Desde el 24 de abril de 2020 se ha incrementado de 5 a 6 los miembros que integran la Comisión incorporándose Doña Carmen de Pablo con el cargo de vocal para aprovechar sus amplios conocimientos y experiencia en materia de contabilidad y auditoría.
En la misma fecha, se ha nombrado como presidenta de la Comisión a la consejera independiente Doña Laura González Molero, en sustitución de D. Ignacio Marco-Gardoqui, presidente desde el 21 de abril de 2016, una vez cumplió el periodo legal para dicho cargo forma parte de la Comisión con función de vocal.
La composición, funciones, reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tiene atribuidas la Comisión se encuentran reguladas en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración, y en el Reglamento de la propia Comisión. El Reglamento de la Comisión ha sido actualizado el 17 de diciembre de 2020 para recoger de forma más precisa y acorde a la nueva redacción del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas las funciones y funcionamiento de la Comisión, sin perjuicio de otras modificaciones de carácter técnico que se han estimado oportunas. En este sentido, en la nueva redacción del Reglamento se han añadido, entre otras, competencias como la supervisión del proceso de elaboración y la integridad de la información no financiera, así como la función de supervisar los sistemas de control y gestión de los riesgos financieros y no financieros.
Las funciones de la Comisión están detalladas en el apartado C.2.1 del Informe Anual de Gobierno Corporativo del presente Informe de Gestión.
Actuaciones realizadas en el ejercicio:
La Comisión de Auditoría se reunió en 13 ocasiones en el ejercicio, y cuando lo ha considerado pertinente ha requerido la presencia de personal de la alta dirección.
En su relación con el auditor externo (PricewaterhouseCoopers S.L.) la Comisión de Auditoría:
Asimismo, en su relación con el auditor externo la Comisión ha estado informada del resultado de los trabajos realizados durante la fase preliminar, que consiste en la revisión del pre-cierre, y durante el cierre, con el fin de identificar y planificar los trabajos que, por su singularidad o impacto contable, merecen una especial atención por parte del auditor externo, como la fusión con Nanopack, el Plan trienal basado en acciones, la implantación de European Electronic Sigle Format (ESEF), COVID – 19, y el potencial cambio normativo sobre tributación de dividendos.
Durante el año 2020 la Comisión de Auditoría ha mantenido tres reuniones con el auditor externo.
La Comisión de Auditoría ha revisado y analizado, previamente a su presentación al Consejo y comunicación a la CNMV y mercados de valores los estados financieros tanto de Viscofan S.A. como de su Grupo, contenidos en los Informes anuales, semestrales y trimestrales, para confirmar que dicha información es fiable, comprensible y relevante y que se han seguido criterios contables consistentes con el cierre anual anterior, para lo que ha contado con el apoyo necesario de la alta dirección del Grupo, en especial del área encargada de las funciones de Consolidación y Financiera, así como del auditor externo e interno del Grupo.
También ha supervisado la evolución societaria del Grupo, en pleno crecimiento, pero con una búsqueda permanente de simplificación y eficiencia. En este sentido se han acometido las reestructuraciones societarias consistentes en:
La Comisión ha analizado y aprobado el plan de trabajo para el ejercicio 2020 elaborado por auditoría interna, ha efectuado un seguimiento periódico de su ejecución y ha sido informada de modo directo acerca de las incidencias en su desarrollo.
En relación con la Directiva 2014/95/UE, su normativa de aplicación en España y la Ley 11/2018, sobre información no financiera, la Comisión ha hecho seguimiento del proceso de reporte del presente Estado de información no financiera.
La Comisión ha revisado los sistemas de control interno establecidos por el Grupo. En este ámbito ha supervisado el seguimiento de los posibles riesgos e impactos derivados del COVID-19, y las medidas implantadas en el Grupo Viscofan.
La Comisión ha supervisado la actividad llevada a cabo por el Comité de Ética y Cumplimiento. En este ejercicio, entre otras actuaciones, se ha procedido a realizar la actualización del Manual de Ética y Cumplimiento y del Reglamento Interno de Conducta en materia relativa al Mercado de Valores, así como la elaboración y aprobación de la Política de Prevención Penal. Asimismo, se ha desarrollado la actividad formativa prevista contando en este punto con la colaboración y apoyo de consultores externos.
Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría puede recabar el asesoramiento de profesionales externos. La Comisión de Auditoría emite su propia memoria anual de actividades a disposición pública en la página web de la compañía.
Por último, ha informado de todas sus actividades al Consejo de Administración, haciendo entrega además de todas las actas de sus sesiones a los consejeros, así como la información relacionada con el mapa de riesgos y los temas fiscales.
Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad
Está integrada por cinco consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración: tres independientes, uno con la calificación de otro externo y un dominical. Su presidente es el consejero independiente D. Jaime Real de Asúa desde el 21 de abril de 2016.
Desde el 29 de octubre de 2020, la Comisión ha sido renombrada como Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (antes Nombramientos y Retribuciones), para reflejar el alcance real de sus funciones tras la asignación a la Comisión en septiembre de 2019 de las funciones relativas a la supervisión del gobierno corporativo y sostenibilidad.
También con fecha 29 de octubre de 2020 se ha aumentado de 4 a 5 los miembros que la integran, reforzándose para una mejor asunción de sus funciones y promoviendo el cumplimiento de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de la CNMV. En consecuencia, se ha nombrado a D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez para el cargo.
La composición, funciones, reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tiene atribuidas la Comisión se encuentran reguladas en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración, y en el Reglamento de la propia Comisión.
El Reglamento de la Comisión ha sido actualizado el 17 de diciembre de 2020 para recoger de forma más precisa y acorde a la nueva redacción del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas las funciones y funcionamiento de la Comisión, sin perjuicio de otras modificaciones de carácter técnico que se han estimado oportunas. En este sentido, entre otras, se han modificado las funciones relativas al gobierno corporativo y a la sostenibilidad.
Adicionalmente, están detalladas en el apartado C.2.1 del Informe Anual de Gobierno Corporativo del presente Informe de Gestión.
Actuaciones realizadas en el ejercicio:
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se ha reunido en 7 ocasiones en el ejercicio 2020, y cuando lo ha considerado pertinente ha requerido la presencia del Presidente, del Consejero Director General y de personal de la alta dirección.
La Comisión, en su función de contribuir a que la Sociedad mantenga un alto grado de seguimiento de las mejores prácticas de gobierno corporativo, ha llevado a cabo un análisis de la composición y estructura del Consejo y de las Comisiones. En concreto:
La Comisión ha promovido y coordinado el proceso de evaluación del Consejo de Administración en lo relativo a sus actuaciones en el ejercicio 2020 con la coordinación del Consejero Coordinador en lo que al Presidente Ejecutivo se refiere.
Igualmente, la Comisión ha cumplido con su cometido en relación con la elaboración del Informe Anual de Remuneraciones de consejeros, así como en la fijación y revisión de los objetivos a que se sujeta la retribución variable anual y plurianual. Asimismo, dentro de su deber de revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, con el asesoramiento de Korn Ferry la Comisión ha realizado un estudio y actualización del marco retributivo de la alta dirección.
En paralelo, la Comisión ha llevado a cabo los trabajos preparatorios de la nueva Política de Remuneración de Consejeros que se ha de someter a la Junta de Accionistas del 2021, contando con el asesoramiento de Willis Towers Watson.
Dentro de sus funciones en materia de sostenibilidad, durante el ejercicio la Comisión ha supervisado el Plan de Actuación de Sostenibilidad del Grupo, y de materias concretas como la gestión y promoción del talento y la conciliación de la vida familiar y profesional.
Asimismo, la Comisión ha contribuido a la actualización de las Políticas básicas en el ámbito de la sostenibilidad aprobadas por el Consejo de Administración en 2020, de acuerdo con la creciente importancia que el área tiene en la estrategia de la Sociedad.
| JOSÉ ANTONIO CANALES | Consejero Director General |
| DIRECCIÓN DE GESTIÓN CORPORATIVA | |
| JOSÉ ÁNGEL ARRARÁS | Director General de I+D y Calidad |
| ANDRÉS DÍAZ | Director General de Operaciones |
| GABRIEL LARREA | Director General Comercial |
| MARÍA CARMEN PEÑA | Directora General Financiera |
| ÓSCAR PONZ | Director General de la División de Plásticos |
| DIRECCIÓN DE SERVICIOS CORPORATIVA | |
| ARMANDO ARES | Director de Relación con Inversores y Comunicación |
| CÉSAR ARRAIZA | Director de Estrategia, Organización y Sistemas |
| ALEJANDRO BERGAZ | Director Auditoría Interna |
| JOSÉ ANTONIO CORTAJARENA | Director Jurídico y Secretario del Consejo de Administración |
| IÑAKI RECALDE | Director de Diversificación y Tecnología |
| JUAN JOSÉ ROTA | Director de Recursos Humanos |
| RICARDO ROYO | Director de Negocio en Europa |
| DIRECCIÓN DE GESTIÓN DE FILIALES | |
| EDUARDO AGUIÑAGA | Director General México |
| LUIS BERTOLI | Director General Brasil |
| JESÚS CALAVIA | Director General España |
| BELÉN ALDAZ | Directora de Recursos Humanos España |
| GUILLERMO EGUIDAZU | Director General Estados Unidos |
| MILOSLAV KAMIS | Director General República Checa |
| ÁNGEL MAESTRO | Director General Uruguay |
| IÑIGO MARTíNEZ | Director General Serbia |
| JUAN NEGRI | Director General Asia Pacífico |
| WILFRIED SCHOBEL | Director General Alemania |
Viscofan considera que la integridad y transparencia contribuye de forma directa a conseguir sus objetivos y a gestionar el negocio de forma sostenible. Para garantizarlo establece un sistema de cumplimiento normativo descrito en el Manual de Ética y Cumplimiento que debe regir el comportamiento ético de los administradores, directores y empleados del Grupo Viscofan, así como cualquier persona que trabaje para el Grupo Viscofan en el desarrollo de su actividad profesional. Este sistema es clave para poder proteger a las personas y la organización, y evitar riesgos con un impacto negativo en el Grupo.
El Código de Conducta contiene los principios éticos de actuación y las pautas de conducta que se resumen en Respeto y Defensa de los Derechos Humanos; Sostenibilidad; Integridad, Responsabilidad y Transparencia; Respeto y No Discriminación; Eficiencia; y Lealtad.
El Consejo de Administración tiene entre sus funciones velar por la correcta aplicación de este Código de conducta y para ello cuenta con la colaboración del Comité de Ética y Cumplimiento Normativo que hace la labor de supervisión y seguimiento de su cumplimiento.
Normativa interna en el ámbito de la política de buen gobierno
La normativa interna que regula el funcionamiento de los órganos descritos y que complementa la normativa aplicable con el fin de garantizar un adecuado sistema de gobierno corporativo en el Grupo Viscofan se encuentra disponible, en la página web de la Sociedad (www.viscofan.com) dentro del apartado de Gobierno Corporativo, además de las publicaciones e inscripción preceptivas en la página web de la CNMV (www.cnmv.es) y en el Registro Mercantil de Navarra www.rmbmnavarra.com, respectivamente.
Dicha normativa interna está compuesta principalmente por la normativa de órganos sociales y las comisiones:
En 2020 se ha reforzado el sistema de cumplimiento normativo con la aplicación de políticas más específicas que ayudará a regular el marco de actuación. De este modo, el sistema de cumplimiento normativo el Grupo Viscofan tiene aprobadas políticas de actuación en los siguientes ámbitos:
Ámbito |
Política |
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* Aprobada o actualizada en 2020
El Grupo Viscofan cuenta con un sistema de ética y cumplimiento cuyos objetivos son promover en la organización una cultura ética que refuerce su competitividad y sostenibilidad en el largo plazo, la reputación y asegure el cumplimiento del sistema normativo por parte de todos empleados del Grupo, y la prevención y la respuesta ante la comisión de delitos e incumplimiento de la normativa.
Para alcanzar sus objetivos, el sistema tiene un sistema normativo amplio y actualizado, procedimientos de control, elementos de formación y comunicación, y un canal de denuncias, entre otros.
También cuenta con órganos de gestión del mismo. En concreto, el Comité de Ética y Cumplimiento Normativo encargado de velar y supervisar la adecuada implantación y seguimiento del sistema de cumplimiento del Grupo, definido por el Consejo de Administración.
Asimismo, la Comisión de Auditoría supervisa la eficacia y funcionamiento del Comité de Ética y Cumplimiento Normativo y a tal fin recibe información periódica del mismo sobre el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en materias relativas el Mercado de Valores y el Código de Conducta, y en particular, sobre el canal de denuncias.
El canal de denuncias es un elemento clave del sistema. Para facilitar la supervisión del cumplimiento de nuestro Código Ético y la normativa de Viscofan, los trabajadores y cualquier persona con interés legítimo pueden acceder al Canal de Denuncias en la página web de Viscofan en el apartado de Gobierno Corporativo, en la intranet de empleados para comunicar cualquier indicio de conducta que consideren un posible riesgo, o bien a través del correo electrónico officeofethics@viscofan.com o correo físico al Comité de Ética en las oficinas centrales de Viscofan en Navarra.
El Comité es el órgano responsable de iniciar, de oficio o a petición de un tercero, la investigación sobre hechos o prácticas que puedan suponer un incumplimiento del Código de Conducta y de la normativa vigente en el Grupo Viscofan de la que se pueda originar una situación de riesgo para el mismo.
A lo largo del ejercicio 2020 el Comité de Ética y Cumplimiento Normativo se ha reunido en 5 ocasiones y ha completado investigación sobre 4 hechos denunciados.
La formación es un elemento esencial para fomentar la cultura ética y prevenir incumplimientos. En 2020, con el objetivo de reforzar la concienciación y conocimiento con el Cumplimiento Normativo se han realizado formaciones específicas en diversas materias:
En base a la política de sostenibilidad, la gestión del riesgo vela por equilibrar la voluntad de creación de valor para nuestros grupos de interés con los riesgos asociados a iniciativas empresariales, comerciales, operativas, laborales, financieras y sociales.
Viscofan cuenta con una Política de control y gestión de riesgos aprobada cuyo objeto es establecer los principios básicos y el marco general de actuación para identificar, medir, prevenir y mitigar los riesgos de toda naturaleza que puedan afectar a la consecución de los objetivos estratégicos.
Viscofan busca reforzar el sistema de control de riesgos promoviendo un modelo de negocio sólido que permita afrontar riesgos de manera controlada. El objetivo de la gestión de riesgos de Viscofan es identificar y evaluar riesgos tan pronto como sea posible en base al Código de Conducta, la normativa interna y el Plan Estratégico MORE TO BE, y tomar las medidas adecuadas para mitigarlos, y que en algunos casos puedan presentar oportunidades.
El sistema de gestión de riesgos es responsabilidad del Consejo de Administración, quien delega en la Comisión de Auditoría su supervisión y correcto funcionamiento. Asimismo, dentro del Grupo Viscofan existen diversos órganos encargados de la supervisión y el control de diferentes riesgos que con diferente nivel de ocurrencia y materialidad pueden suceder en el transcurso de actividades de Viscofan:
El Grupo Viscofan a través de los distintos órganos de control y supervisión de riesgos encomienda al Comité Global de Riesgos la elaboración de un mapa de riesgos y que ha sido actualizado en 2020. Engloba riesgos de diversa naturaleza que se clasifican de acuerdo con la metodología COSO en cuatro categorías principales atendiendo a la naturaleza de los objetivos a los que afectan: estratégicos, operacionales, de información y de cumplimiento.
En 2020 el sistema integral de gestión y control de riesgos ha realizado un seguimiento de los mismos, identificado aquéllos de mayor criticidad (impacto esperado y probabilidad de ocurrencia), considerando nuevos riesgos y evaluando su evolución.
Además, se ha realizado un seguimiento de los valores de los indicadores de riesgo y de los umbrales definidos, de forma que en los casos en los que se han superado dichos umbrales, se han tomado las medidas de gestión necesarias para reconducirlos al nivel de tolerancia definido.
La información en referencia a la gestión de riesgos ha sido desarrollada más en detalle en el apartado E) del Informe Anual de Gobierno Corporativo. En este apartado el Grupo Viscofan describe principales riesgos e incertidumbres, los órganos responsables de la elaboración y ejecución del sistema de gestión de riesgos, la descripción de los principales riesgos, el nivel de tolerancia, los riesgos materializados en el ejercicio y los planes de respuesta y supervisión de los principales riesgos.
A continuación se detallan los principales riesgos materializados en el ejercicio 2020, el plan de respuesta y supervisión:
Riesgo |
Materialización en 2020 |
Plan de respuesta y supervisión |
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1.a) COVID-19: Contagio de trabajadores del Grupo Viscofan con el consiguiente riesgo de paradas de producción por brotes de COVID-19 en las plantas o por falta de personal
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Viscofan ha aumentado la protección de la salud de los empleados con el refuerzo de las medidas de prevención e higiene, y el incremento del personal propio de salud en las fábricas para que Viscofan cumpla con su responsabilidad como empresa esencial de alimentación. No ha habido paradas de plantas productivas provocadas por COVID-19. Se ha asegurado el suministro a los clientes en todo el mundo y atendido a los aumentos de demanda en algunos países. |
1.b) COVID-19: Las medidas de confinamiento adoptadas por diferentes países, unida al descenso de la demanda de algunos productos y las paradas de producción de industrias no esenciales afectó al comportamiento de algunas materias primas, especialmente las pieles de colágeno en Europa, provocando un incremento de precios y escasez de material pudiendo suponer un riesgo de paradas de producción. |
Para mitigar este riesgo el Grupo Viscofan ha realizado las medidas correctoras de diversificación de proveedores, incremento de inventario de seguridad, aseguramiento de volúmenes de compra, y aplicación de soluciones innovadoras procedentes de I+D. No ha habido paradas de plantas productivas provocadas por este riesgo. |
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1.c) COVID-19: Interrupciones en la producción de clientes por brotes de COVID-19 en sus plantas. |
La diversificación de cartera de clientes del Grupo Viscofan ha permitido que el impacto sea moderado, unido a una rápida actuación para la recuperación de volúmenes perdidos. |
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1.d) COVID-19: Limitaciones a la actividad comercial de nuevos productos ante las restricciones a la movilidad de personas |
Se han facilitado encuentros en remoto con clientes y se ha mantenido la actividad comercial cuando ha sido posible. |
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1.e) COVID-19: La demanda de envolturas se aceleró en algunos mercados por encima de los ritmos de crecimiento habitual, provocando en ocasiones cambios en la planificación, modificaciones de pedidos y tensiones en la capacidad productiva. |
Para hacer frente a estos cambios Viscofan ha ampliado la capacidad utilizada de los centros productivos -destacando la mayor capacidad disponible gracias a la nueva tecnología instalada en Cáseda de celulósica y fibrosa-. |
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1.f) COVID-19: La pandemia ha provocado que una parte del personal haya tenido que realizar teletrabajo pudiendo haber supuesto dificultades en la conexión a los sistemas de información y a actividades de administración |
Viscofan ha asegurado el acceso a equipos informáticos, conexiones a programas corporativos en el área comercial, financiera, compras y logística. Asimismo, se han reforzado los protocolos de seguridad dentro del Plan director de Sistemas de Información, implementando y planificando actuaciones específicas en materia de ciberseguridad. |
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1.g) COVID-19: La restricciones de movilidad causadas por la pandemia han dificultado la realización de proyectos de inversión que requieren el movimiento de personal especializado. |
Viscofan ha tenido que realizar cambios en la planificación productiva, logística y de inversión. Entre estos proyectos se incluyen los destinados a la mejora de la velocidad productiva y de eficiencias en los activos de producción de colágeno en Estados Unidos y Canadá. Debido a que las restricciones a la movilidad de las personas se mantienen, el Plan estratégico MORE TO BE se ha extendido hasta el 2021, dando continuidad a los proyectos existentes e impulsando otros que sigan contribuyendo al crecimiento de la compañía y su fortaleza a largo plazo |
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En julio de 2020 la sociedad Koteks Viscofan, d.o.o. (Serbia) sufrió un incendio, que se originó en la zona de oficinas y afectó a las instalaciones auxiliares de la planta, en el que fallecieron dos trabajadores. |
Se han reforzado los planes de actuación en materia de seguridad laboral, incrementando las inversiones específicas en materia de seguridad para reducir el riesgo de accidente y las acciones de formación y comunicación interna. |
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La variación de los tipos de cambio, principalmente debido a la depreciación del BRL y el USD frente al EUR, ha tenido un impacto negativo en los resultados del grupo. |
El impacto derivado de la fluctuación del tipo de cambio de las principales monedas del Grupo se ha gestionado mediante la aplicación de una política de contratación de coberturas y medidas de disciplina comercial. |
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Aumento significativo en el precio de los derechos de emisión de CO2.
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Se ha desplegado una estrategia y plan de sostenibilidad, junto con las Políticas relacionadas aprobadas por el Consejo de Administración e implantado un comité para la gestión de los riesgos de sostenibilidad que incluyen los medioambientales y los derivados del cambio climático. El Grupo ha continuado con la implantación de la Política de Medio Ambiente, la renovación y extensión de las certificaciones en este ámbito (ISO 50.001 e ISO 14.001 principalmente) y los proyectos específicos de mejora de gestión. A su vez, se han realizado compras activas en derechos de emisión ante entregas futuras. |
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Dentro del mercado las nuevas relaciones comerciales pueden estar sujetas a nuevos convenios entre países frente al marco anterior de libre circulación en la Unión Europea. |
La sociedad Viscofan UK Ltd. ha incrementado el inventario de producto terminado con el objetivo de mantener el servicio a los clientes del Reino Unido ante la posibilidad de restricciones en el movimiento de mercancías del país con la Unión Europea. |
Tal y como se establece en el Principio 10 del Pacto Mundial de Naciones Unidas, del que Viscofan es firmante, “las empresas deben trabajar contra la corrupción en todas sus formas, incluidas extorsión y soborno”.
Este principio rige en Viscofan, se plasma en el Código de Conducta, y ha sido desarrollado y reforzado en los últimos años con la aprobación por parte del Consejo de Administración de la Política de Anticorrupción (2019), y la Política de Prevención de Delitos (2020), que enmarcadas dentro del Sistema de Cumplimiento acreditan el compromiso del Grupo con la vigilancia permanente y la sanción de los actos y conductas fraudulentas y el desarrollo de una cultura empresarial de ética y honestidad.
Para evitar cualquier tipo de corrupción, la normativa establece unas pautas, se fomenta la comunicación y la formación en esta materia sobre actuaciones que no están permitidas y que pueden ser objeto de corrupción: soborno, extorsión, pagos facilitadores y tráfico de influencias, regalos, atenciones comerciales, donaciones y patrocinios, y relaciones con terceros.
Por otra parte, el Comité Global de Riesgos realiza un análisis de los riesgos de fraude, cuyas posibles modalidades están reguladas en diversas políticas, a la vez que se establecen controles específicos y mecanismos para reducir la posibilidad de que ocurran. Los riesgos identificados son: conflicto de interés y fraude interno; corrupción entre particulares; y estafa y publicidad engañosa.
En concreto, para la lucha contra el blanqueo de capitales el Grupo cuenta con sistema de control reforzado en el ejercicio 2020 y con políticas financieras, fiscales y comerciales, considerándose un riesgo de tipo bajo.
Cabe reportar que durante el ejercicio 2020 no se han producido actos que hayan sido objeto de acciones jurídicas relevantes relacionadas con competencia desleal, prácticas monopolísticas y contra la libre competencia, ni se han abierto procesos o denuncias por incumplimiento de leyes o normativa en el ámbito social y económico. Asimismo, tampoco se ha denunciado ningún caso de corrupción sobre el que el Comité de Ética y Cumplimiento Normativo haya tenido que intervenir.
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